株券の不発行制度
以前の商法では、原則として全ての株式について株券が発行され、その譲渡について株券の交付を要する建前となっていました。しかし、平成18年5月1日の会社法施行に伴い、株券の管理、紛失等のリスク、流通、株券の発行にかかるコスト削減をするために会社法上、株券を発行しないことを可能とする改正が行われました。会社法では、株券の発行・不発行は会社に委ねられ、株券は、定款の定めがある場合にのみ、発行することができることとなりました。
旧商法では、全ての株式会社は原則、株券発行会社でした。例外的に定款において『株券を発行しない』旨を定めた場合には、株券不発行会社となりました。ただし、譲渡制限会社においては、株主より株券発行の請求が無い場合には、株券を発行しなくても良いという規定があったので、実際には、中小会社で株券を発行している例はほとんどないのが実情でした。
平成18年5月施行の会社法より、上記の旧商法の原則と例外が逆転し、株券不発行が原則となり、例外が株券発行となりました。つまり、定款で株券の発行について何も定めなかった場合には、自動的に株券不発行会社となり、定款で定めた場合にのみ株券発行会社になるということになったのです。
会社法施行前から存続している株式会社については、法務局により登記簿謄本に『株券を発行する』旨の登記がされているので、定款を変更して『株券不発行会社』とすることによって株券発行の義務をなくすことが出来ます。
